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Professeur de droit à l’Université Paris II - Panthéon-Assas

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Des difficultés soulevées par l’intégration de système informatique (à propos de l’arrêt rendu part la Cour de Cassation le 13 février 2007, dans l’affaire Faurecia c. Oracle)

Mots-clefs : Contrats |

par Jérôme Huet, le mardi 29 janvier 2008

Mettre en place une solution informatique dans une entreprise n’est pas une sinécure, comme en témoigne l’arrêt rendu par la Chambre commerciale le 13 février 2007 dans une hypothèse d’intégration de système (et V. sur cette décision, les observations de E. Chevrier, D. 2007. 654, avec les nombreuses références jurisprudentielles). Les décisions de la Cour suprême en matière de contrats informatiques, et plus particulièrement sur le cas de l’intégration, sont suffisamment rares pour qu’on s’y intéresse de près. D’ailleurs, l’arrêt apporte des éléments particulièrement importants sur deux points : l’interdépendance entre les divers contrats qui ont pu être conclus avec le client, et la portée des obligations souscrites par le fournisseur en présence d’une clause limitative de responsabilité.

Dans l’intégration de système, la solution informatique repose sur un progiciel multifonctions, destiné à satisfaire les diverses tâches qu’une entreprise peut souhaiter informatiser, progiciel qui fait l’objet d’un contrat de licence liant son éditeur au client ; autour de ce socle, s’organisent des prestations complémentaires, mais le plus souvent indispensables : mise en œuvre de la solution dans le contexte particulier de l’entreprise du client (paramétrages, développements spécifiques...), qui est souvent réalisée par un prestataire distinct de l’éditeur du progiciel, ou encore fourniture de matériel, maintenance... En l’espèce, l’éditeur du progiciel, la société Oracle, qui fournissait ce dernier au client, assurait également la mise en œuvre et, comme il est d’usage en informatique, avait inséré dans ses contrats des clauses limitatives de responsabilité.

La société Faurecia - auquel l’arrêt rendu donne pleinement satisfaction - avait souhaité en 1997 déployer sur ses sites un progiciel d’intégration couvrant principalement la gestion de production et la gestion commerciale. Conseillé par la société Deloitte, elle avait choisi la version V 12 du progiciel Oracle qui ne devait pas être disponible avant septembre 1999. En 1998, à des dates rapprochées, furent conclus : un contrat rassemblant plusieurs licences - pour 2890 utilisateurs - sur le progiciel, un contrat de mise en œuvre du “programme Oracle applications”, un contrat de maintenance et un contrat de formation. Par ailleurs, pour assurer le passage à l’an 2000 de certains établissements du client, une solution logicielle provisoire devait être installée sur ceux-ci, dans l’attente de la configuration définitive. Ultérieurement, toutefois, du fait que la solution provisoire connaissait de graves difficultés et que la version V 12 ne lui était pas livrée, le client cessa de régler les redevances et, assigné en paiement par l’établissement de crédit auquel Oracle les avait cédées, il appelait en garantie Oracle, puis l’assignait ainsi que Deloitte afin d’obtenir la résolution pour inexécution de l’ensemble des contrats signés. La Cour d’appel prononça la résolution partielle du contrat de licence et la résiliation du contrat de formation, aux torts de la société Oracle, constata la résiliation des contrats de maintenance et de mise en œuvre de la solution informatique, et condamna Oracle à prendre en charge les redevances cédées, mais fit jouer la clause limitative de responsabilité.

Devant la Cour de cassation devaient être discutées la question de l’interdépendance des contrats et celle de l’application de la limitation de responsabilité.

Sur le premier point, Oracle soutenait, notamment, qu’en raison du principe d’indépendance des actes juridiques, l’indivisibilité ne saurait être déduite du seul constat que plusieurs conventions s’assemblent en vue de la réalisation d’un objectif commun et qu’elle ne peut résulter que de la volonté des parties d’inscrire leurs engagements dans le cadre d’un ensemble indivisible. Pourtant, la Cour d’appel, pour décider que les quatre contrats litigieux étaient interdépendants, avait souligné qu’ils poursuivaient tous le même but et n’avaient aucun sens indépendamment les uns des autres, que les prestations de maintenance et de formation ne se concevaient pas sans les licences sur lesquelles elles portaient et que l’acquisition de ces licences par le client n’aurait aucune raison d’être si le contrat de mise en œuvre n’était pas exécuté. Approuvant ce raisonnement, fondé sur une analyse objective de l’ensemble contractuel, la haute Juridiction ajoute que les juges n’avaient pas à relever que le fournisseur était informé des liens ainsi établis dès lors qu’il avait lui-même conclu les quatre contrats concernés. On en retient, sur ce premier point, que l’indivisibilité entre plusieurs contrats informatiques se déduit, objectivement, de la convergence de leur finalité, dès lors qu‘ils ont été conclus avec le même prestataire, mais que s’ils lient des prestataires différents, des considérations supplémentaires, tenant à la volonté des parties, pourraient devoir s’ajouter pour qu’on puisse conclure à l’indivisibilité.

Cette manière d’interpréter les contrats, et les liens qu’ils entretiennent, doit être mise dans la perspective d’une autre solution, retenue par la Chambre commerciale dans un arrêt du 15 février 2000, où elle estimait que l’interdépendance entre les contrats pouvait être admise même en présence d’une clause spécifiant le contraire, à partir du moment où celle-ci était « en contradiction avec l’économie générale du contrat » (aff. Soulard, D. 2000. som. 364, obs. Ph. Delebecque, JCP. E. 2000. 320, obs. J.-B. Seube, Defr. 2000. 1118, obs. D. Mazeaud, crédit-bail de matériel de diffusion de vidéos dans une pharmacie et contrat de publicité comportant des redevances pour l’officine, même fournisseur ; adde, sur l’importance de cette analyse dans l’esprit de la Cour suprême, G. de Monteynard, La recherche d’un équilibre contractuel ..., Rapport de la cour de cassation 2000, I, B, 2° : « Cet arrêt constitue une méthode de lecture de ce type d’ensembles contractuels et tous les arrêts de la Chambre rendus dans ce domaine après l’arrêt Soulard en ont repris le libellé »). Interprétation objective, donc, en dépit des affirmations subjectives inverses...

Le second point tenait au jeu des clauses restrictives de responsabilité. La Cour d’appel, tout en jugeant qu’Oracle devait garantir son client de la condamnation prononcée contre lui au paiement des redevances réclamées par l’établissement de crédit, avait rejeté les autres demandes du client en retenant qu’il n’avait pas démontré la faute lourde justifiant d’écarter la clause limitative de responsabilité figurant au contrat. La décision, à cet égard, devait être cassée au visa de l’article 1131 du code civil : selon la Cour suprême, dès lors que le prestataire s’était engagé à livrer la version V 12 de son progiciel, qui devait être disponible à partir de septembre 1999, qu’il n’avait pas exécuté cette obligation précise, ni en 1999 ni plus tard, sans justifier d’un cas de force majeure, et qu’il n’avait jamais été convenu d’une autre solution que celle de la version V 12, il y avait eu un manquement à une obligation « essentielle » de nature à faire échec à l’application de la clause limitant la réparation.

A cet égard, l’arrêt présente un double intérêt : d’un côté, il invite à penser que l’obligation de délivrance d’une solution informatique est une obligation de résultat, puisqu’il précise que le prestataire ne peut s’en exonérer qu’en prouvant la force majeure ; d’autre part, en relevant un manquement à une obligation « essentielle » pour écarter la clause limitative de responsabilité, il s’inscrit dans la mouvance de la célèbre jurisprudence Chronopost (Com. 22 octobre 1996, Bull. civ. IV, n° 261, D. 1997. 121, note A. Sériaux, JCP.1997. II. 22881, note C. Cohen, entre autres références et commentaires), qu’on a pu voir appliquer en matière de maintenance informatique (Com. 17 juillet 2001, JCP. 2002. 1. 148, n° 17, obs. G. Loiseau), et qu’il contribue à revivifier (et V. également, Com. 30 mai 2006, dans une nouvelle affaire Chronopost, où il était question non pas du retard dans la livraison mais de la perte de la chose transportée ; Com. 5 juin 2007, D. 2007. 1720, obs. X. Delpech, perte de la chose transportée).

En ce qui concerne les effets attachés à la notion d’obligation « essentielle », on observe qu’au fil des arrêts celle-ci gagne en portée, et donc en efficacité pour les créanciers de prestations mal exécutées. Dans l’arrêt Chronopost de 1996 (précité), la mauvaise exécution était mathématique, puisqu’il s’agissait d’un délai de livraison - le lendemain de la remise avant midi - qui n’avait pas été respecté, de même que dans l’arrêt de 2001 (précité) concernant la maintenance informatique, où le prestataire s’était engagé à une intervention sous quarante-huit heures. Dans la dernière affaire Chronopost, de 2006 (précité), l’inexécution consistait dans la perte de l’objet transporté, qui est généralement facile à constater, mais dont les causes peuvent être variées (négligence du transporteur, interférence d’un tiers, vice de la chose...). Avec l’affaire Oracle, on assiste à un nouvel élargissement, mais toujours dans le cadre de ce qui peut être considéré comme le cœur du contrat : la délivrance de la chose promise.

Ainsi, depuis quelque temps voit-on les exigences imposées aux fournisseurs de solutions ou de prestations informatiques se renforcer, par le tissage de plus en plus serré des liens entre les contrats qu’ils proposent au client, et la densité de plus en plus grande que les juges donnent à ce qu’ils estiment être « essentiel », et donc incontournable, dans ces contrats.

Jérôme Huet Professeur à l’Université de Paris II (Panthéon-Assas) Directeur du Centre d’études juridiques et économiques du multimédia (CEJEM)